Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Закрыть ООО самостоятельно пошаговая инструкция в 2022 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Заполнение бланка уведомления в ИФНС не представляет особой сложности. Для этого ликвидатор или председатель комиссии использует форму Р15001, и заверяет ее в нотариальной конторе. Далее в налоговый орган направляются следующие документы:
- решение общего собрания участников или единственного собственника (отправляется только оригинал документа);
- форму Р15001 с удостоверительным штампом нотариуса.
Госпошлина при подаче указанных документов не уплачивается. Подать их нужно в трехдневный срок путем личного обращения в ИФНС, заказным письмом по почте или через нотариуса.
Ликвидация ООО в 2021-2022: пошаговая инструкция
Ликвидация ООО в 2017 году не требует указания причин, по которым прекращается деятельность предприятия. Как правило, в решении учредителей указываются общие формулировки — «достижение целей, поставленных при создании ООО», «неудовлетворительные результаты хозяйственной деятельности» и т.д. Если причиной является значительная задолженность перед кредиторами, этот факт будет установлен на последующих стадиях закрытия общества. В этом случае собственников компании могут обязать направить заявление о банкротстве в арбитраж.
В процессе ликвидации ООО необходимо выполнить ряд формальностей, не связанных с обращением в налоговые органы — уничтожить печати и штампы, сдать документацию в архив, закрыть расчетные счета в банковских учреждениях.
Какой бы способ ликвидации ООО вы не выбрали, важно пройти регистрацию в налоговом органе.
Закрытие счетов лучше осуществлять на стадии утверждения ликвидационного баланса, так как при выявлении даже незначительных долгов или недоимки по налогам, их погашение будет возможно только при наличии счета. Уведомлять налоговые инстанции о закрытии счетов не нужно, эта обязанность возложена на банковские учреждения.
Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:
- в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
- во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:
- в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
- в четвертую очередь — оставшиеся долги.
Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.
В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:
- СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
- СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
- СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
- расчёт по страховым взносам в налоговую,
- 4-ФСС в фонд социального страхования.
Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.
- декларацию по УСН
- 6-НДФЛ.
Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.
Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта
Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция
Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.
Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.
Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:
- Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
- Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.
Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.
В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.
Процедура ликвидации ООО при добровольном прекращении деятельности представляет собой процесс регистрации данного после принятия соответствующего решения его участниками. Она урегулирована различными нормативными актами, однако основная информация содержится:
- в ГК РФ (ст. 61–64.1);
- главе V закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
Ст. 57 ФЗ № 14 предусмотрено, что при ликвидации организации перехода прав и обязанностей к иным лицам не происходит, то есть организация полностью прекращает свою деятельность.
Общество ликвидируется на основании соответствующего решения, которое принимается на общем собрании участников, в ходе которого решается также вопрос о назначении специальной ликвидационной комиссии. Принятие решений производится в форме голосования. При этом создание специальной комиссии, которая будет уполномочена участниками ООО на проведение всех действий от имени фирмы в период ее закрытия, для ликвидации фирмы необходимо.
При ликвидации организации должна быть соблюдена процедура, которая проводится поэтапно, в строгой хронологии. К этапам процесса относятся:
- Направление требования о проведении общего собрания участников фирмы.
- Проведение инвентаризации.
- Уведомление учредителей о ликвидации и проведение собрания.
- Уведомление регистратора о принятом решении.
- Уведомление кредиторов, публикация сведений в журнале.
- Сверка расчетов с налоговым органом.
- Принятие решений по заявленным кредиторами требованиям.
- Подготовка и принятие промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчет с кредиторами.
- Представление информации в Пенсионный фонд РФ.
- Составление и утверждение окончательного баланса.
- Распределение активов ликвидируемой фирмы между участниками.
- Госрегистрация ликвидации.
Детализацию каждого из указанных этапов приводим ниже.
Порядок закрытия ООО — пошаговая инструкция
Административный регламент по регистрации юрлиц и ИП, утвержденный приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н (далее — Регламент), регулирует порядок проведения ФНС России процедуры внесения в реестр сведений о регистрации процесса ликвидации фирмы. Документы подаются в налоговую службу (непосредственно или через МФЦ) в течение 3 дней после принятия решения о том, что фирма будет закрываться. Не исключена возможность подачи бумаг в электронном виде, если у организации есть электронная цифровая подпись.
В силу п. 95 Регламента итогом процедуры является документ, который подтверждает внесение сведений в реестр. Такой документ носит название «Лист записи ЕГРЮЛ» и составляется по форме Р50007, утвержденной приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@. Процедура занимает 5 дней.
В силу требований п. 1 ст. 63 ГК РФ сообщение о процессе завершения деятельности фирмы необходимо разместить в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, необходимо передать сведения о прекращении деятельности кредиторам, чтобы они могли предъявить требования о погашении долгов перед ними. Кредиторов извещают письменно, направляя им заказные письма. Обязанность выявить всех лиц, которые имеют право требования к фирме, лежит на комиссии по ликвидации.
ВАЖНО! Уведомления кредиторам в письменном виде необходимо сохранять как доказательство их уведомления. В противном случае ликвидация может быть признана недействительной.
Кредиторы могут заявлять ликвидируемой фирме требования о погашении долгов перед ними (по неоплаченным контрактам, невозвращенным займам и т. д.). Порядок и сроки погашения задолженностей определяются ликвидационной комиссией. При этом срок для предъявления требований кредиторов, в силу п. 1 ст. 63 ГК РФ, не может быть меньше 2 месяцев с того момента, как сообщение о ликвидации с указанием порядка и сроков погашения долгов опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации».
В течение указанного срока кредиторы вправе заявить требования о расчетах с ними, которые подлежат удовлетворению при наличии на это оснований. Если возникает спор, кредиторы вправе обратиться в суд с иском о взыскании задолженности.
После того как срок для получения от кредиторов требований истек, должен быть составлен промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Он принимается на общем собрании фирмы, которое проводится в порядке, описанном выше (аналогично проведению собрания при решении вопроса о прекращении деятельности).
В балансе находят отражение сведения:
- об имуществе фирмы;
- требованиях кредиторов;
- решениях по заявленным требованиям;
- требованиях, которые удовлетворены судом.
Документ составляется в произвольной форме. О том, что баланс составлен, уведомляется регистрирующий орган. На основании уведомления вносятся сведения в ЕГРЮЛ.
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Сразу отметим, что процедура ликвидации ООО с нулевым балансом в налоговой инспекции не отличается от ликвидации общества с положительным балансом. Однако если ООО подает нулевой баланс в налоговую более 3 лет, то риск проведения выездной налоговой проверки в отношении такой ООО при ликвидации значительно уменьшается.
Решение о ликвидации принимает общее собрание участников общества. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение.
Протокол общего собрания (решение единственного участника) о ликвидации ООО должны содержать решение по следующим вопросам:
- о ликвидации общества
- о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (вместе с тем, решение о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора может быть принято отдельно)
- об определении порядка и сроков ликвидации (срок ликвидации не может превышать 1 год).
Решение о ликвидации принимается участниками ООО единогласно. В каких случаях назначается ликвидатор, а когда ликвидационная комиссия?
- По общему правилу участники ООО сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации ООО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.
- Однако, если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. При этом участники ООО могут сменить ликвидатора или состав комиссии, приняв соответствующее решение. О принятом решении об избрании нового ликвидатора (состава ликвидационной комиссии) вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Рекомендуем при принятии решения о ликвидации и определении срока исходить из объема имущества и обязательств ООО. Если вы не успеете ликвидировать ООО в течение года, то продлить его можно только в судебном порядке и не более чем на 6 месяцев. Если ООО в течение установленного срока не будет ликвидирована, то принять повторно решение о ликвидации можно только через полгода после внесения записи в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации общества. При этом, если вы хотите ликвидировать ООО быстрее, то необходимо ориентироваться на срок не менее 3 месяцев, так как примерно такой срок занимают все формальные процедуры при ликвидации ООО.
Что делать, если срок для добровольной ликвидации ООО истекает, а процедура еще не завершена?
Обратитесь в арбитражный суд по месту нахождения общества с заявлением о продлении срока ликвидации. При этом учтите, что нормативный порядок рассмотрения таких вопросов судом не установлен.
Для уведомления регистрирующего органа о ликвидации ООО используйте форму № Р15016 (при принятии решения о ликвидации, содержащем решение вопроса о составе ликвидационной комиссии/утверждении кандидатуры ликвидатора на титульном листе (п. 2) укажите значение 3; если же принято решение только о ликвидации, а комиссия не сформирована, ликвидатор не утвержден, укажите значение 1).
Ликвидация ООО с нулевым балансом в 2021 году
Для того чтобы уведомить кредиторов о ликвидации ООО, разместите в сообщение об этом в «Вестнике государственной регистрации» и подготовьте письменное уведомление для всех известных кредиторов общества (рекомендуем направлять уведомления ценными письмами с описью вложения).
Шаг 4. Внесите сведения о ликвидации общества в ЕФРСФДЮЛ
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами, то есть не менее чем через 2 месяца с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации».
Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).
Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе:
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
- перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Кроме того, рекомендуем, хоть Гражданский кодекс РФ и не обязывает, указать в промежуточном ликвидационном балансе информацию о кредиторах, которые не предъявили требования ни ликвидатору, ни в суд. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор подавал в регистрирующий орган достоверную информацию и не нарушал порядок ликвидации, предусмотренный законодательством.
После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества общество должно подать в суд заявление о признании его банкротом.
Если денег и иного имущества достаточно, то утвердите промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников ООО простым большинством голосов от общего количества голосов участников ООО, если иное количество голосов не предусмотрено уставом, и подайте уведомление о его составлении в регистрирующий орган по форме № Р15016 (на титульном листе в качестве причины обращения укажите значение 4).
Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в срок ранее:
- истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами
- вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО, находящемуся в процессе ликвидации
- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в случае проведения в отношении ликвидируемого общества выездной налоговой проверки
- завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения
Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то имущество общества продается (при цене имущества более 100 тыс. руб. согласно промежуточному ликвидационному балансу должны быть проведены торги).
После проведения всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество передается участникам общества. При передаче имущества участникам общества оформляются соответствующие документы.
Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в регистрации ликвидации.
Обратите внимание: расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно.
На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:
- с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
- ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
- ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
- ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
- п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
- постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.
Как закрыть ООО. Девять основных шагов
Первым шагом к закрытию ООО будет собрание учредителей, на котором будет принято и запротоколировано решение о ликвидации, а также назначен ликвидатор или выбрана специальная комиссия.
ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, документ о решении и назначении ликвидатора все рано должен быть подготовлен. При назначении комиссии в протоколе должны быть указаны паспортные данные каждого ее члена.
Кто может входить в состав ликвидационной комиссии:
- учредители;
- директор;
- избранные сотрудники – юрист, бухгалтер и др.;
- один ликвидатор, уполномоченный на все необходимые действия.
Именно столько отводится законом на следующий шаг. Решение принято, протокол подписан, за 3 рабочих дня, следующих за общим собранием, нужно уведомить органы контроля (налоговую, где зарегистрировано ООО). Для этого нужно сначала нотариально заверить стандартную форму уведомления Р15001 у нотариуса, а затем предоставить ее вместе с протоколом собрания. Документы могут быть поданы в налоговую:
- из рук в руки лично;
- ценным почтовым отправлением с описанным вложением;
- электронным письмом через портал государственных услуг.
ВАЖНО! Кроме налоговой, нужно сообщить о ликвидационных намерениях в Пенсионный и страховой фонды. Установленных стандартов для этого не предусмотрено, территориальные отделения фондов предоставят бланки для заполнения либо позволят сделать это в свободной форме – лучше уточнить этот вопрос у инспекторов.
Результатом второго шага должен оказаться лист записи ЕГРЮЛ, переданный вам из налоговой через 5 дней после получения ими ваших материалов.
Следующий этап лучше начать как можно раньше, потому что по закону он не может длиться меньше 2 месяцев. Нужно проинформировать общественность и партнеров о сроках и порядке полного прекращения деятельности ООО через СМИ. Это делается для того, чтобы возможные кредиторы успели предъявить свои законные требования.
Журнал «Вестник государственной регистрации» опубликует ваше сообщение о ликвидации ООО, порядок подачи и стоимость публикации нужно уточнить в редакции или на сайте издания.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! В дополнение к официальной публикации, направьте вашим партнерам, перед которыми у ООО есть обязательства, официальные письма-уведомления.
Ликвидация организации – повод для увольнения, не терпящий исключений: уволены будут все, в том числе и льготные категории, а также сотрудники, находящиеся в отпуске или на больничном. Письменные уведомления они должны получить за 2 месяца до предполагаемой «свободы», так что разумнее их подготовить и вручить приблизительно в одно время с публикацией в «Вестнике».
Региональная Служба занятости тоже должна получить письменный документ о грядущем увольнении, также за 2 месяца, а если уволено будет 15 и более работников (тогда увольнение считается массовым), то за 90 дней. Список уволенных сотрудников должен содержать перечисление их должностей, обязанностей и окладов.
Этот шаг заканчивается расчетом и увольнением сотрудников.
После того, как окончены все расчеты, и ООО вступает в состояние отсутствия каких бы то ни было обязательств перед сотрудниками, партнерами и государственными органами, составляется окончательный ликвидационный баланс. Принцип такой же, как при составлении промежуточного, и точно таким же образом он должен быть утвержден протоколом еще одного общего собрания.
Если после подведения итогов в собственности ООО еще осталось имущество, учредители вправе разделить его между собой. Доля каждого зависит от части уставного капитала, внесенного учредителем при открытии ООО.
Как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция
Часто для проведения процедуры закрытия ООО привлекают специалистов, особенно юристов, имеющих соответствующий опыт и специализацию. Подобные услуги оказываются за дополнительное вознаграждение, зато избавляют владельцев бизнеса от множества хлопот. Процедура ликвидации ООО, действительно, предусматривает множество последовательных действий и тщательного оформления и подачи необходимых документов. Посчитаем и оценим сложность предстоящей ликвидации.
- По самым минимальным подсчетам, сроки ликвидации составят несколько месяцев (уведомление сотрудников за 2 месяца, не менее 60 дней с опубликования объявления в СМИ и информирования Службы занятости, месяц для сдачи отчетности в социальные фонды – и это не считая времени на инвентаризацию и составление балансов).
- Нужно трижды заверить у нотариуса соответствующие формы уведомлений для налоговой (Р15001 и Р16001).
- Минимум три раза придется созывать собрание учредителей и оформлять его протоколы.
- Соответственно, не менее 3 раз подавать в налоговую пакеты необходимых документов.
- Отсылать отчеты и уведомления в Службу занятости, ПФР и ФСС.
- Произвести множество расчетов: с сотрудниками, кредиторами и государством.
Если вы приняли решение о привлечении для закрытия ООО опытных профессионалов, они смогут найти оптимальные способы для его быстрейшей ликвидации, так что все сложные этапы необходимых формальностей будут пройдены «без сучка и задоринки».
Начинается ликвидация с принятия соответствующего решения. В случае добровольного прекращения деятельности решение об этом принимается общим собранием участников (учредителей). Вся процедура, предшествующая проведению общего собрания участников, где есть вопрос «ликвидация компании», не отличается от процедуры созыва собраний для решения других вопросов. Поэтому документы, составляемые на этом этапе ликвидации, не будут отличаться по форме от документов, которые необходимо готовить для созыва любых общих собраний участников.
Проведение инвентаризации имущества общества, которое находится в стадии закрытия. На данном этапе составляется приказ о формировании комиссии по инвентаризации, ее сроках и порядке проведения. По итогам должны быть оформлены инвентаризационные описи или акты инвентаризации, а также ведомость результатов, выявленных инвентаризацией. Нормативный акт, которым необходимо руководствоваться при проведении инвентаризации на этом этапе, — Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные Приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49.
Следующим шагом является оформление решения общего собрания участников общества о его ликвидации соответствующим протоколом. Одновременно определяется состав ликвидационной комиссии или назначается ликвидатор. С этого момента полномочия по управлению деятельностью компании передаются комиссии или ликвидатору. Ликвидацию проводят эти лица. Полномочия директора прекращаются.
Далее уведомляются кредиторы и работники предприятия. Порядок этой процедуры предусмотрен п. 1 ст. 63 ГК РФ и Трудовым кодексом РФ. Ликвидационная комиссия размещает в органах печати, где публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о закрытии фирмы и о порядке и сроке заявления требований ее кредиторами (этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации). Комиссия также самостоятельно принимает меры к выявлению кредиторов организации, исходя из документации.
Ликвидация ООО: пошаговая инструкция
После истечения срока на предъявление претензий кредиторов общество составляет промежуточный ликвидационный баланс, это следующий этап ликвидации. Его форма не утверждена, но из анализа практики можно сделать вывод, что такой баланс должен отвечать всем требованиям Правил бухгалтерского учета. На уровне закона установлен только перечень сведений, которые необходимо включить в ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ):
- сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечень предъявленных кредиторами требований;
- результаты рассмотрения требований;
- требования, удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс подлежит утверждению общим собранием участников, и о факте его составления уведомляется налоговый орган. Для этого используется та же форма уведомления, что и при принятии решения о ликвидации общества — № Р15001.
На этой стадии происходит выплата денежных средств кредиторам. Очередность выплат установлена ст. 64 ГК РФ, общество при выплатах руководствуется утвержденным промежуточным ликвидационным балансом. После выплат кредиторам общества следует обратить внимание на обязанность уведомить о прекращении деятельности Пенсионный фонд РФ. Данный этап заканчивается составлением ликвидационного баланса. Иногда юридическое лицо проводит перед этим повторную инвентаризацию. К ликвидационному балансу стоит подойти со всей ответственностью, т. к. в судебной практике имеется достаточно споров, где запись в реестре о ликвидации общества признается недействительной по причине отсутствия ряда сведений в ликвидационном балансе.
Утверждение ликвидационного баланса является исключительной компетенцией общего собрания участников.
Необходимо строго соблюдать порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция 2020 года должна обязательно включать пункты о своевременном увольнении работников, а также об уведомлении службы занятости. При этом должны быть соблюдены все гарантии работников, иначе ликвидация не будет считаться законной. Уведомление о ликвидации необходимо сделать не менее чем за 2 месяца, выплатить положенные компенсации, выдать необходимые документы и сделать отметку в трудовой книжке, что увольнение производится в связи с ликвидацией.
4 месяца уйдет, чтобы закрыть ООО. В лучшем случае
Закрыть ООО — это одиннадцать шагов и примерно четыре месяца:
- Провести собрание учредителей.
- Назначить ликвидаторов.
- Сообщить в налоговую и получить отметку о начале ликвидации.
- Опубликовать сведения о ликвидации ООО.
- Уведомить кредиторов о закрытии.
- Сообщить сотрудникам и в службу занятости.
- Подготовиться к выездной проверке из налоговой.
- Подготовить промежуточный ликвидационный баланс.
- Рассчитаться по долгам.
- Подготовить итоговый ликвидационный баланс.
- Подать в налоговую окончательный набор документов.
Теперь о каждом шаге подробнее. Для примера возьмем ООО «Вафли шоколадные», небольшого производителя тортов, вафель и конфет. Учредители не сошлись во взглядах, каждый решил делать сладости по своему рецепту. Теперь им нужно закрыть бизнес.
После уведомления о ликвидации ООО налоговая может провести выездную проверку. Так бывает не в каждом случае, а только если у налоговой есть вопросы по отчетности за последние три года.
Проверка может прийти, даже если проверка по другому вопросу закончилась три дня назад. По опыту, чем больше оборот у компании, тем выше шансы, что налоговая придет. Но нельзя точно сказать, что с оборотом в миллион налоговая не придет, а в двадцать миллионов — придет.
Если налоговая решила провести проверку, она приостанавливает ликвидацию на два месяца.
Ликвидация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
Не позднее, чем за 2 месяца до ликвидации нужно уведомить сотрудников и службу занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
C 13 августа 2020 года в заявлении о ликвидации организации нужно подтверждать, что уволенные в связи с процедурой работники получили все выплаты, предусмотренные законодательством. Согласно новой норме ст 178 ТК РФ выплата среднемесячного заработка за период трудоустройства в любом случае должна быть произведена до завершения ликвидации. Без этого процедуру закончить нельзя.
Работодатели могут ускорить расчеты и не ждать, пока работник получит право на средний заработок и обратится за выплатой. Вы можете выплатить работнику единовременную компенсацию в размере двукратного среднего месячного заработка, а на Крайнем Севере и в приравненных к нему местностях — пятикратного месячного заработка.
Такой способ увеличит расходы, ведь в реальности не все работники получили бы максимальную компенсацию: кто-то нашел бы работу раньше, а кто-то не стал бы обращаться в службу занятости.
Чтобы утвердить промежуточный ликвидационный баланс, нужно подождать:
- Должно пройти два месяца с момента публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
- Нужно дождаться окончания суда по урегулированию задолженности (если такой судебный процесс идет);
- Нельзя ликвидировать компанию, пока идет налоговая проверка.
У ликвидационного баланса нет установленной законом формы, чаще всего он делается на основе текущего баланса с добавлением необходимых реквизитов. Перед сдачей баланса необходимо подать нотариально заверенное уведомление по форме Р15001. Нотариус его заверит на основании решения, которое было подписано ранее.
Гражданским кодексом установлена очередность расчетов по долгам. Сразу после утверждения промежуточного ликвидационного баланса рассчитайтесь по очереди:
- С гражданами, которым ваша компания нанесла моральный вред, ущерб жизни и здоровью.
- С работниками на трудовом договоре: выплата зарплата, выходного пособия и компенсаций.
- С налоговой и государственными фондами по налогам, взносам, пеням и штрафам.
- Оставшиеся долги.
Если денег для покрытия долгов не хватает, комиссия распродает имущество организации на торгах, а если не хватит и этого, начинается процедура банкротства.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО
Пример решения единственного участника о ликвидации ООО
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Добровольная ликвидация ООО. Инструкция по эксплуатации в 2020 году
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
Банкротство само по себе не предполагает обязательную ликвидацию юридического лица. Большинство процедур в рамках банкротства направлены на восстановление платежеспособности и нормальной работы компании: наблюдение, внешнее управление, финансовое оздоровление.
И только если все принятые меры не дали результата, назначается конкурсное производство с последующей ликвидацией компании. Стандартная процедура ликвидации, описанная выше, в этом случае не применяется.
После открытия конкурсного производства все полномочия по управлению компанией переходят к конкурсному управляющему, утвержденному арбитражным судом. Управляющий проводит оценку имущества, формирует реестр кредиторов и организует расчеты с ними.
Когда все имущество будет использовано для покрытия долгов, конкурсный управляющий составит отчет. Суд рассмотрит этот документ, вынесет определение о прекращении конкурсного производства и в срок от 30 до 60 дней направит его в ИФНС. В течение пяти дней после этого налоговики исключат компанию из ЕГРЮЛ (ст. 149 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).
Возможна и обратная ситуация. Учредители начали обычную процедуру ликвидации, а после составления промежуточного баланса выяснилось, что средств на погашение всех долгов не хватит. В этом случае ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
Банкротство ликвидируемой компании проходит по упрощенной схеме. Процедуры, направленные на восстановление бизнеса, в этом случае не назначаются, а сразу открывается конкурсное производство (ст. 225 закона № 127-ФЗ).
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.