Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «46 фз об обществах с ограниченной ответственностью». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Из ст.46 ФЗ-14: «…Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества…» Является ли договор на выполнение строительных работ (основная экономическая деятельность предприятия, прописанная в уставе) процессом обычной хозяйственной деятельности общества?
Надо отметить, что ФАС РФ руководствуется этой позицией в своей работе. Антимонопольная служба в своих постановлениях указывает на противоправность действий госзаказчиков, отклоняющих заявки участников по причине непредоставления ими решений (или копий) о согласовании крупных сделок тогда, когда речь идет о договорах, заключаемых в рамках обычной деятельности участника.
Задайте вопрос дежурному юристу,
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Порог крупности сохранился – 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но скорректирован перечень сделок, а также величины, на которые следует ориентироваться при определении крупных сделок.
Глава V. Реорганизация и ликвидация общества
Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
Настоящая статья посвящена изменениям, внесенным в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») в части совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок и оценке их практической значимости.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Для лучшего понимания различий между договорами, которые может заключать хозяйственное общество, следует рассмотреть еще одну категорию соглашений. Это важно еще и потому, что сравнительно недавно в ФЗ «Об ООО» были внесены изменения.
Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ
Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
Пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, при этом срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что в материалах дела отсутствуют какие-либо данные о том, что сделка на открытие кредитной линии одобрялась участниками общества, кредитный договор на открытие кредитной линии уполномоченным представителем ООО «Рома с Компания А» не подписывался.
Предполагает приобретение, отчуждение или аренду имущества либо оформление лицензии на пользование интеллектуальной разработкой.
Правила одобрения соглашений в ООО
Все наши услуги доступны без вашего личного присутствия у нас в офисе или налоговой инспекции. Подробности по телефону или электронной почте.
Федеральный закон 94-ФЗ о размещении заказов на поставки товаров, оказание услуг, выполнение работ для государственных и муниципальных нужд закрепляет требование о предоставлении решения об одобрении (согласовании) крупной сделки в составе заявки участника открытого конкурса. Он был изменен 308-ФЗ в 2008 г., изменения вступили в действие 01.03.2009 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Рома с Компания А» (далее — истец, ООО «Рома с Компания А») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному коммерческому банку «Международный финансовый клуб» (далее — ответчик, АКБ «Международный финансовый клуб») о признании кредитного договора от 19.11.2010 N 048/10/КЮР-01 ничтожным.
Федеральный закон 94-ФЗ о размещении заказов на поставки товаров, оказание услуг, выполнение работ для государственных и муниципальных нужд закрепляет требование о предоставлении решения об одобрении (согласовании) крупной сделки в составе заявки участника открытого конкурса. Он был изменен 308-ФЗ в 2008 г., изменения вступили в действие 01.03.2009 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Рома с Компания А» (далее — истец, ООО «Рома с Компания А») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному коммерческому банку «Международный финансовый клуб» (далее — ответчик, АКБ «Международный финансовый клуб») о признании кредитного договора от 19.11.2010 N 048/10/КЮР-01 ничтожным.
По любой статье кодекса вам будет дан самый подробный персональный комментарий с учётом вашей ситуации. Живое онлайн обсуждение норм законов – это лучший способ разобраться в хитросплетениях российского законодательства.
Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.
Если говорить о публичных предприятиях, то к приведенному выше требованию добавляются условия, предусмотренные в п. 3 статьи 83 ФЗ № 208.
Крупные сделки (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Путеводитель по корпоративным спорам.
Ст 46 фз об ооо крупная сделка
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Очень важно понимать отличия таких соглашений от крупных сделок. Статья 46 14-ФЗ прямо указывает на то, что договоры, заключаемые в рамках обычной деятельности, не относятся к рассматриваемой категории сделок. Как же тогда определить признаки этих «обычных» соглашений?
К сожалению, в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», об АО и иных нормативных актах критерии отнесения договоров к категории заключаемых в рамках обычной деятельности не предусмотрены. Однако есть пояснения арбитражных судов.
Так, в соответствии с Постановлением ВАС № 19 от 18.11.2009 г., информационным письмом Президиума ВАС № 62 от 13.03.2001 г., к договорам, заключаемым в рамках обычной деятельности хозяйствующего субъекта, относят соглашения по:
- приобретению материалов и сырья, требуемых для производственно-хозяйственных нужд;
- реализации готовых изделий;
- получению кредитных средств для покрытия расходов на текущие операции.
При этом в оспариваемых актах отражен факт исполнения ответчиком своих обязательств по кредитному договору в полном объеме.
На нашем форуме можно обсудить любой вопрос, возникший у вас по налоговому и не только законодательству.
Крупная сделка для ООО: как посчитать процент?
Если имущество покупается участником сделки, то в дальнейший расчет берется закупочная цена имущества; если продается — наибольшая величина при сравнении балансовой и отпускной стоимости; если сдается в аренду — балансовая стоимость (п. 2 ст. 46 закона № 14-ФЗ, п. 1.1 ст. 78 закона № 208-ФЗ).
Просим пояснить: 1. Требуется ли нам решение об одобрении или совершении крупной сделки или является ли данная сделка крупной, если наша организация — Общество с ограниченной ответственностью с единственным учредителем, который не является директором общества. В уставе не прописана сумма крупной сделки. 2.
Отчет утверждается единоличным исполнительным органом общества, а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом. Такой отчет предоставляется для ознакомления всем, лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании участников общества, при подготовке к его проведению.
Вам нужно в данном случае руководствоваться именно статьей 46 ФЗ-14. Выполнение строительных работ Вашим ООО является именно обычной хозяйственной деятельностью, что подтверждается учредительными документами РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Статья 46. Крупные сделки 1.
Балансовую стоимость определяют по показателям бухгалтерской отчетности на последний день отчетного периода.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
В данном случае нормотворцы пошли по пути формализации критериев и не рассматривали надзор как основание для подконтрольности. Некоторые эксперты полагают, что это может привести к возникновению различных проблем на практике.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Как изменились правила одобрения сделок для ООО
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
К числу сделок с заинтересованностью можно отнести договоры, заключенные субъектами, перечень которых установлен в нормах, их близкими родственниками (детьми, супругами, братьями/сестрами, в том числе неполнородными, родителями, усыновленными/усыновителями), участвующими в других правоотношениях. Эти лица могут выступать в качестве выгодоприобретателей, посредников, представителей.
Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В уставе АО могут предусматриваться и иные соглашения, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок.