Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Совет директоров в ооо с двумя учредителями». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Механизм активно используется в схемах перекрестного и скрытого владения. Информация о составе наблюдательного совета не отражается в ЕГРЮЛ. Однако члены получают полный контроль над компанией. Законодательству такая система управления не противоречит.
Специальный порядок формирования совета директоров законом № 14 не устанавливается. Регулирование этого вопроса должно отражаться в учредительном документе общества (ч. 2 ст. 32 закона № 14).
Совет Директоров, как орган управления в ООО
В отношении общества, состоящего из двух участников с долями по 50% уставного капитала, осуществляются процедуры банкротства. Один из участников обжаловал определение о включении требования одного из кредиторов в реестр. Жалоба была возвращена судом в связи с отсутствием у заинтересованного участника статуса представителя участников.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Отсутствие информации о составе Совета директоров в ЕГРЮЛ, в отличие от участников общества и его директора, может послужить эффективным средством для обеспечения скрытого контроля за компанией, суть которого заключается в следующем.
Второй плюс: скрытое владение
Провести предусмотренную уставом процедуру. Поскольку закон № 14 не содержит никаких указаний относительно порядка формирования совета директоров, избрание членов этого органа управления необязательно выносится на рассмотрение общего собрания.
Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.
Примером диспозитивной нормы является п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, в котором приведен перечень вопросов в компетенции СД, но при этом законодатель использует формулировку «уставом общества может быть предусмотрено…» то есть окончательный выбор оставлен за самим обществом.
Как сформировать совет директоров ООО
В-третьих, в любой конфликтной ситуации принадлежность доли работнику может стать в его руках действенным оружием корпоративного шантажа, примеров чего с каждым годом становится все больше. А возможности безболезненно исключить такого «партнера» из состава участников компании практически нет. Скорее всего, долю придется выкупать.
Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров. Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.
Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.
И каким образом предусмотрите принятие решение там. По Вашей схеме получается что большинство — не слишком дружественные Вам. Поэтому смысла в создании совета директоров не вижу. Ничего нового он не дает. Никаких преимуществ для Вас. Просто в данном случае лишний орган.
Для правомерности результатов голосования в численный состав совета директоров должно входить не менее трех человек. Перечень конкретных кандидатур, выдвигаемых в совет директоров, как правило, выбирается из всех учредителей бизнеса.
Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам.
Участвовать в организации бизнеса могут как физические, так и юридические лица. Однако от одного юридического лица в состав совета директоров может быть избран только один человек. Он и будет в коллективном органе руководства бизнесом отстаивать интересы юридического лица, входящего в состав учредителей ООО.
Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам.
Совет директоров создается для координации работы ООО в целом и отдельных участников в частности. Создание такого аппарата необходимо для компаний с большим количеством учредителей.
При поддержке правительства Москвы
В ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие неблагоприятные последствия для общества.
Законами РФ об обществах с ограниченной ответственностью не установлено требований об обязательном формировании совета директоров.
Однако это лишь одна сторона медали. Есть и вторая сторона, когда корпоративный конфликт между двумя участниками превращается в спор о ликвидации общества, исключении участника из общества или сопровождается банкротством общества. Рассмотрим такие ситуации более подробно.
Обеспечить юридическую чистоту при создании совета директоров и избрании его членов нужно, чтобы в последующем деятельность совета была слаженной и организованной, а решения не были признаны недействительными.
Права членов совета директоров
Такое положение нужно утвердить на общем собрании участников и внести соответствующие дополнения в устав: в соответствующем разделе устава сделать ссылку на Положение о совете директоров.
Включение в систему управления обществом совета директоров возможно только в случае внесения в устав целого ряда положений. С учетом их объема обычно либо в уставе формируется отдельный раздел, либо к нему оформляется приложение — положение о совете директоров ООО.
На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.
При двух учредителях управление бизнесом может осуществляться одним или двумя собственниками. Другое дело, когда учредителей общества три и более лица и при этом не все участники бизнеса могут принимать ежедневное участие в управлении начатым делом.
Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО
На первых собраниях мы выбрали главные направления деятельности предприятия и оформили все внутренние регламенты, которые обязательны для полноценного функционирования компании.
Именно в нем будут прописаны все хитрости принятия таких решений, чтобы исключить возможность их подделки.
Наблюдательный совет общества формируют в следующих целях:
- Снижение риска злоупотреблений. Если собственники предприятия не имеют достаточного опыта, на пост директора назначают стороннего специалиста. Общему собранию участников топ-менеджер дает отчет по итогам работы. Совет же контролирует текущую деятельность главы компании. Необходимость согласования с ним крупных сделок, решений и коммерческой стратегии исключает угрозу рейдерства.
- Гарантия взвешенных решений. Совет директоров в ООО сокращает вероятность управленческих просчетов. Предложения главы компании подвергаются комплексной и независимой оценке. Члены остаются в курсе всех дел компании, им проще оценить реальные потребности и возможности бизнеса. Решения по контрактам принимаются оперативно.
- Мотивация ключевых сотрудников компании. Создание совета позволяет связать вознаграждение отдельных должностных лиц с прибыльностью фирмы.
Седьмой плюс: ответственность членов Совета директоров
Выбор председателя осуществляется простым большинством голосов из числа уже избранных общим собранием членов совета. Руководитель исполнительного органа ООО (например, исполнительный директор) в случае его избрания в состав совета не вправе быть избранным председателем (он остается членом данного совета).
Важно отметить, что кворум в такой ситуации должен составлять не меньше половины от числа голосовавших членов организации, иначе решение будет считаться недействительным. Данный момент необходимо отразить в уставе компании.
Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества. 2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Также законом предусмотрено, что одним из членов совета может избираться независимое лицо, которое не имеет отношения к учредителям ООО, – обычный сотрудник ООО или посторонний человек, вообще не имеющий отношения к организации.
Порядок организации наблюдательного совета ООО в 2019 году
Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Определение управленческой структуры хозяйственного общества законодатель отнес к компетенции собственников. Учредители вправе не только избирать единоличного руководителя, но и создавать совет директоров ООО.
Предположим, есть компания «А». Ее реальный собственник не хочет фигурировать в ЕГРЮЛ и иных источниках в качестве участника и единственного руководителя. В таком случае участником и директором компании может быть некое доверенное лицо — N.
Кандидатуры на места членов совета директоров предлагает лицо, инициирующее общее собрание, при этом все участники имеют право предложить свои кандидатуры, равно как и предложить свои вопросы в повестку дня (п. 2 и 3 ст. 36 Закона об ООО). К кандидатам могут предъявляться дополнительные требования, касающиеся их образования и профессионального опыта.
Ситуация, когда общество состоит из двух участников (учредителей), изначально сама по себе непростая и заключает в себе вероятность неразрешимых или трудноразрешимых споров и противоречий. И здесь не так важно – равны доли участников или неравны. В обоих случаях могут возникнуть конфликты между участниками, которые способны затруднить деятельность общества, а то и вовсе сделать ее невозможной.
После этого его необходимо представить в налоговую для регистрации. Если в уставе не указано, что управление ООО регулирует совет директоров, решения комитета будут нелегитимны. Порядок управления обществом с ограниченной ответственностью закреплен в Гражданском кодексе России, законе «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может дополняться положениями учредительного документа организации.