Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация юридического лица путем разделения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Так, если организация разделяется на две компании, то в разделительном балансе будет три колонки. Причем цифра, указанная в той или иной строке первой колонки, равна сумме цифр второй и третьей колонок. Например, у предшественника были основные средства стоимостью 150 тысяч рублей, и правопреемники разделили их поровну.
Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.
Период до завершения реорганизации
Обратите внимание: можно передать долю только в той части, в которой она оплачена. Кроме того, на практике используют и иные способы смены участника. В видео мы подробно рассмотрим все способы выхода участника из общества. А четкий порядок действий и примеры, помогут каждому человеку разобраться в юридических тонкостях. 1. Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу 2.
Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.
В течение следующих за датой принятия вышеозначенного решения трëх рабочих дней реорганизуемая компания обязана известить о своëм новом статусе инспекцию ФНС, обслуживающую территорию еë регистрации. Извещение составляется по определëнной форме (С-09–4, утверждëнной приказом ФНС России).
Срок реорганизации-разделения варьируется в зависимости от сложности и объëма работ. Но в любом случае он не может быть менее двух месяцев — это связано с определëнными условиями размещения публикаций и порядком заявления требований кредиторов. Разделение – операция сложная, поэтому следует тщательно проработать каждую стадию, не забывая о том, что учредители несут ответственность не только за соблюдение процедуры, но и за достоверность сведений. Оптимальный вариант решения данной проблемы – обратиться в «МК-Правовые технологии». Мы все выполним под ключ.
Госрегистрация юрлица, созданного путем разделения, делается по месту его размещения. Если речь идет о предприятии с иностранными вложениями, эта операция выполняется исключительно Мингорисполкомом и аналогичными органами областного масштаба.
Юристы нашей компании окажут помощь в выборе банка и осуществят подачу документов в банк, а также представление интересов клиента по доверенности. Наши специалисты контролируют процесс всех этапов открытия счета, вплоть до получения реквизитов, а также организуют заказ печати открывающейся фирмы.
Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.
Каковы последствия реорганизации в форме разделения?
Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно.
С момента внесения указанных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц разделяемое юридическое лицо обязано дважды опубликовать сообщение о начале процедуры реорганизация. Публикация подобных сообщений осуществляется в официальном печатном издании – «Вестнике государственной регистрации». Разделение — вид реорганизации, когда юридическое лицо перестает существовать и вместо него образуются несколько новых и все права и обязанности рерганизованного юр.лица переходят к вновь созданным юр. лицам.
При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.
Процедура реорганизации юридического лица путем разделения в 2020 году
Действия до госрегистрации компаний, начинающих деятельность в результате рассматриваемого типа реорганизации
- Хозяин имущества или прочие лица, допускаемые нормативно-правовыми актами, принимают соответствующее решение, которое разрешено оформлять и как протокол общего собрания, проведенного среди участников (когда разговор ведется о хозяйственном обществе).
- Издание руководителем документа приказного характера об осуществлении инвентаризации имущества и финансовых обязательств.
- Направление соответствующего уведомления в инспекцию МНС (подразумевается орган по месту, в котором проводилась постановка на учет) с приложением дубликата решения о реорганизации.
- Письмо-уведомление в Фонд соцзащиты населения с прикреплением копии принятого решения о разделении.
- Письмо со сведениями о реорганизации в Белгосстрах с приложением копии решения об этой процедуре.
- Направление кредиторам писем о том, что будет проведено разделение.
- По факту решения о реорганизации информируются сотрудники предприятия. Делается это по приказу директора.
- В соответствии с приказным документом о назначении и сроках выполнения инвентаризации создается специальная комиссия, которая составляет инвентаризационные описи, акты и сличительные ведомости.
- На основании бухгалтерских бумаг, приведенных в предыдущем пункте, итоги отражаются в бухучете месяца, в котором финишировала инвентаризация. Это бухгалтерские проводки и баланс.
- Подготавливается разделительный баланс с положениями о преемстве прав по всем обязательствам (включая спорные). Важно, чтобы были учтены интересы всех кредиторов.
- Разделительный баланс утверждается собственником или другими лицами, чье участие допускается существующим законодательством. Оформляется в виде решения или протокола общего собрания.
- Кредиторы письменно предъявляют свои требования в свободной форме. На это законом дается 30 дней с момента отправки этим лицам уведомления о том, что принято соответствующее решение.
В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.
Кроме того, лучше заранее составить приложения к строкам разделительного баланса, где подробно расписать, из чего складывается та или иная цифра.
В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.
Нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Нет, не нужно. Такой ответ следует из пункта 26 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.
Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.
Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения.
Оценивая «плюсы» и «минусы» мероприятия, сравнение, как правило, проводят с альтернативным способом реорганизации — выделением.
От принимающей организации был предоставлен какой-то документ, что действительно работник задержался…
При выделении вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ).
Решение о реорганизации в форме разделения ООО на ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО.
Несоблюдение указанного требования может являться основанием для отказа в регистрации разделения юридического лица, так как передаточный акт входит в обязательный перечень документов, представляемых в Инспекцию Федеральной налоговой службы для государственной регистрации реорганизация.
В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.
Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы.
Согласно ст. 162.1 НК РФ при реорганизации юридического лица путем разделения у правопреемников вычетам подлежат суммы налога, которые были исчислены и уплачены реорганизованной компанией с сумм авансовых и иных платежей, а также полученные в счет предстоящих оказанных услуг или поставок товаров.
Это делает реорганизацию (разделение) юридического лица еще более сложной задачей, требующей компетентного подхода. Есть немало общего с выделением.
Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Гражданско-правовые различия реорганизации путем разделения от выделения
Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме разделения ООО.
Разделение организаций является одной из пяти форм реорганизации, при котором права и обязанности юридического лица переходят на основании передаточного акта вновь созданным юридическим лицам.
Следует отметить, что непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Каждое вновь созданное в ходе процедуры реорганизации юридическое лицо должно пройти государственную регистрацию. Общий период длительности процедуры реорганизации путем разделения обычно варьируется от двух до четырех месяцев.
В том случае, если реорганизация проводится в форме выделения, то правопреемника (лица, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) не возникает.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят частичные права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.4 ст.58 НК РФ). Ключевым словом в данном определении является «частичные» права и обязанности.
Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающихся во всех тонкостях действующего законодательства.
Согласно ст. 57.1 ГК РФ юридические лица могут осуществить процедуру реорганизации путем разделения. Данный способ предусматривает полную приостановку функционирования компании с параллельным созданием двух и более самостоятельных юридических лиц.
Это могут быть: все участники основного ООО, один или несколько Участников ООО которое разделяется. Важно чтобы все участники разделяемого ООО получили доли в одном, нескольких или всех ООО.