Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Цель реорганизации в форме выделения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В обязательном порядке нужно уведомить кредиторов в письменной форме о том, что будет осуществляться процедура реорганизации ООО путем выделения. Данное уведомление также потребуется в дальнейшем при сборе бумаг, на основании которых будет осуществляться регистрация ООО в органе регистрации.
Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.
Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц.
Реорганизация путем выделения как способ избавления от «плохих» активов
С 2020 года Налоговый кодекс поставил точку в спорах по поводу судьбы НДС: если правопреемник перейдет на ЕНВД или УСН, то он обязан восстановить НДС, ранее принятый к вычету реорганизованной организацией, пропорционально остаточной (балансовой) стоимости.
Этот этап может быть наиболее сложным, потому что предполагает распределение денег, оборудования, долгов. Данные об этом подробно зафиксирует передаточный акт.
Операция по изменению компании имеет свои специфические характеристики. Нередко фирмы, решающиеся на подобный процесс, сталкиваются с самыми разнообразными сложностями, и чтобы максимально оградить себя от них, необходимо тщательное следование основным этапам. Однако методика отражения передачи имущества и обязательств реорганизуемым обществом выделяемому обществу в настоящее время отсутствует.
Результат оспаривания решения ИФНС в приведённой ситуации во многом зависит от наличия разумной хозяйственной (деловой) цели в действиях налогоплательщика. Если таковая отсутствует, велика вероятность победы инспекции в споре.
Особенностям формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме выделения посвящен раздел VII Методических указаний. На основании п.п. 33, 34 Методических указаний при реорганизации в форме выделения у организации, из которой выделяется другая организация, меняется только объем имущества и обязательств.
В случае выделения нескольких ООО, по каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием или действием по каждому создаваемому ООО.
Вне зависимости от оснований и формы собственности компаний, процедура реорганизации путем выделения должна проводиться с соблюдением всех законодательных требований.
Изменения налогового кодекса в части восстановления НДС — вполне понятная и нормальная реакция законодателя на злоупотребления со стороны налогоплательщиков. Очевидно, что процедура реорганизации в форме выделения не задумывалась как способ получить вычеты из бюджета, а затем перевести объект на спецрежим.
Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. В первую очередь, это связано с тем, что законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен порядок «выхода»/покидания Участника из состава в процессе реорганизации.
Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные.
Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.
Поэтому передаточный акт является основанием для снятия переданного имущества реорганизуемым обществом с баланса на дату государственной регистрации выделяемого общества.
Первым в цепочке документов должно стать решение о реорганизации, принятое учредителями (участниками) общества. Однако нормами гражданского права единой формы этого документа не предусмотрено. Рекомендуется указывать в документе следующую информацию (п.3 Методических указаний, утв.
При реорганизации из реорганизованной компании выделяются одно или несколько ООО. Права, обязанности, которые предусмотрены разделительным балансом, переходят к ним. Это прописано в п. 4 ст. 58 ГК РФ.
При этом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Со своей стороны, кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ).
При реорганизации из реорганизованной компании выделяются одно или несколько ООО. Права, обязанности, которые предусмотрены разделительным балансом, переходят к ним. Это прописано в п. 4 ст. 58 ГК РФ.
При реорганизации путем выделения, в отличие от реорганизации путем разделения, не происходит ликвидации юридического лица. На основе одной организации возникают две и более организации без прекращения деятельности старой.
Как показывает практика, процесс поможет модернизировать рынок, придаст новый виток конкуренции и позволит новым структурам занять свою определенную нишу в той или иной отрасли.
Второй сценарий для использования выделения — это обособление одного из направлений деятельности. Представим, что в торговой компании складывается небольшое производство.
Как осуществить временный перевод сотрудника на другую должность внутри организации до выхода основного работника?
Обе особенности позволяют использовать «выделение» для обособления активов бизнеса, посредством передачи новому субъекту. Важно, что такое обособление не влечёт возникновения налоговых последствий ни у передающей, ни у принимающей стороны.
Реорганизация юридического лица в форме выделения
Кроме того, выделение позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам. Это защищает в будущем самостоятельные бизнес-направления от рисков друг друга.
Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения.
Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).
Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании. Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия.
Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ) определяет, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.
Процедура реорганизации Общества с ограниченной ответственностью путем выделения провоцирует масштабные изменения. Прежде всего это касается участников компании. Так, для проведения процедуры необходимо провести общее собрание учредителей, на котором должно быть принято единогласное решение.
Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.
Обращаясь к нам, Вы можете рассчитывать на качество, высокий профессиональный уровень, опыт и внимательное отношение.
Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике).
Все эти услуги выполняются комплексно совместными усилиями юристов и бухгалтеров, работающих в нашей компании.
Процедура реорганизации ООО путем выделения в 2020 году
В результате реорганизации создается новое юридическое лицо, которое может применять любую систему налогообложения, в том числе УСН.
Возникают они, как правило, в случае «изъятия» недвижимого имущества у реорганизуемой компании после предоставления ей вычетов по производственным затратам на строительство и последующей передачи такой недвижимости правопреемнику, применяющему УСН.
Как и при любой другой форме реорганизации, для персонала такая процедура может повлечь ряд изменений.
Что касается правопреемства по налоговым обязательствам, то в отличие от разделения, при выделении в части исполнения обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) правопреемства не возникает.
Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации.